(1) 指名委員会等設置会社の意義

 株式会社は、定款の定めにより、指名委員会等（指名委員会、監査委員会、報酬委員会）を置くことができる。（会社法３２６条２項)指名委員会等を置く株式会社を指名委員会等設置会社という。(会社法２条１２号)指名委員会等設置会社である旨は登記事項とされており、また取締役の氏名のほか各委員会の委員の氏名、執行役の氏名、代表執行役の氏名及び住所も登記すべき事項となる。（会社法９１１条３項２３号)これらの事項に変更が生じた場合には、その変更登記を申請しなければならない。（会社法９１５条１項)

(2) 決議

 指名委員会等設置会社である旨は、登記事項であるとともに、定款の相対的記載事項である。（会社法３２６条２項)したがって、指名委員会等設置会社の定めを設定するには、株主総会の特別決議が必要である。

(3) 指名委員会等設置会社の定めの設定登記と同時に申請すべき登記

① 特別取締役の議決の定めの廃止の登記及び特別取締役の退任の登記

 特別取締役の議決の定めの登記がされている場合には、その定めの廃止の登記及び特別取締役の退任の登記をあわせて申請しなければならない。(会社法３７３条１項)

② 監査役（会）設置会社の定めの廃止の登記及び監査役の退任の登記

 監査役（会）設置会社である旨の登記がされている場合には、その定めの廃止の登記及び監査役の退任の登記をあわせて申請しなければならない。(会社法３２７条４項、３３６条４項２号）

③ 監査等委員会設置会社の定めの廃止の登記及び取締役の退任の登記

 監査等委員会設置会社である旨の登記がされている場合には、その定めの廃止の登記及び取締役、会計参与の退任の登記をあわせて申請しなければならない。(会社法３２７条６項、３３２条７項１号)

④ 取締役会設置会社の登記

 取締役会設置会社である旨の登記がされていない場合には、取締役会設置会社の定めの設定の登記をあわせて申請しなければならない。（会社法３２７条１項４号）

⑤ 会計監査人設置会社の定めの設定の登記及び会計監査人の就任の登記

 会計監査人設置会社である旨の登記がされていない場合には、会計監査人設置会社の定めの設定の登記及び会計監査人の就任の登記とあわせて申請しなければならない。（会社法３２７条５項)

(4) 登記手続

① 登記の事由

 「指名委員会等設置会社の定めの設定」「取締役、代表取締役、執行役、代表執行役、委員の変更」と記載する。また、監査役設置会社であった場合には、「監査役設置会社の定めの廃止、監査役の変更登記」、会計監査人を設置していなかった場合には、「会計監査人設置会社の定めの設定、会計監査人の変更」登記もそれぞれ同時にしなければならない。

② 登記すべき事項

 次の事項が登記事項となる。

（イ）指名委員会等設置会社である旨

（ロ）委員、執行役の氏名

（ハ）代表執行役の氏名及び住所

（ニ）社外取締役である旨（既に社外取締役である旨の登記があるときは不要）

（ホ）従前の取締役、代表取締役、会計参与、監査役の退任した旨

（ヘ）取締役及び会計参与の就任又は重任した旨

（ト）監査役（会）設置会社の定めの廃止した旨

（チ）監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある場合には当該定めを廃止した旨の登記

③ 添付書面

（イ）定款変更についての「株主総会議事録」

（ロ）株主リスト

 株主総会議事録や種類株主総会議事録の添付を要する際にあわせて添付する。

（ハ）取締役会議事録

（ニ）本人確認証明書

（ホ）就任承諾を証する書面

（ト）印鑑証明書

a) 就任承諾書の押印についての印鑑証明書

 代表執行役の就任登記として添付する被選定者の就任承諾を証する書面については、その者の印鑑証明書を添付しなければならない。（商登規６１条４項５項）

b) 選定議事録の押印についての印鑑証明書

 代表執行役の就任による変更登記の申請書に添付する選定決議の議事録の押印について、署名義務者全員の印鑑証明書を添付しなければならない。（商登規６１条６項３号)ただし、変更前の代表取締役が取締役として取締役会に出席し、従前の届出印を押印している場合には、添付を要しない。

（チ）代理人によって申請する場合の「委任状」

④ 登録免許税

 指名委員会等設置会社の定めの設定登記の分として３万円（ワ）

 役員変更登記分　金３万円（資本金の額が１億円以下の会社の場合は１万円）（カ）

 監査役設置会社の定めの廃止の登記分として３万円（ツ）

　　　　　　　指名委員会等設置会社の定めの設定登記　申請書　記載例

（監査役１名を置く監査役設置会社が定款を変更して指名委員会等設置会社とする場合）