(1) 取締役会の廃止の可否

 前述のとおり、① 公開会社、② 監査役会設置会社、③ 監査等委員会設置会社、④ 指名委員会等設置会社は、取締役会の設置が義務付けられるため、これらについての変更登記を同時にしなければ、取締役会設置会社の定めを廃止することはできない。上記以外の場合は、定款で定めることによって任意に取締役会を廃止することができる。

(2) 決議

 取締役会設置会社に関する事項は定款記載事項であるため、株主総会の特別決議をもって廃止の旨を定める。

(3) 登記手続

① 登記の事由

 「取締役会設置会社の定めの廃止」と記載する。

② 登記すべき事項

 取締役会設置会社の定めを廃止した旨及びその年月日である。

③ 添付書面

（イ）定款変更についての「株主総会議事録」

（ロ）「株主リスト」

 株主総会議事録や種類株主総会議事録の添付を要する際にあわせて添付する。

（ハ）代理人によって申請する場合の「委任状」

④ 登録免許税

 申請１件につき金３万円（ワ）

　　　　　　　取締役会設定会社の定めの廃止の登記　申請書　記載例　

　　完了後の登記記録

(4) 取締役会設置会社の定めの廃止の登記と同時に申請すべき登記

① 株式の譲渡制限に関する規定の変更

 定款で譲渡の承認機関を取締役会とし、その旨を登記している株式会社が取締役会設置会社の定めを廃止する場合、承認機関の定めを変更する必要がある。

　取締役会設置会社の定めの廃止に伴う株式の譲渡制限に関する規定の変更

（譲渡承認機関を取締役会から株主総会に変更する場合）

② 監査役会設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社の定めの廃止の登記

 監査役会設置会社又は監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社である場合には、それぞれの場合に応じて監査役会設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社の定めの廃止の登記と同時でなければ、取締役会設置会社の定めの廃止の登記を申請することができない。詳しくは、後述する。

③ 特別取締役の議決の定めの廃止の登記

 特別取締役による議決の定めの登記がある場合には、当該定めの廃止の登記を同時に申請しなければならない。なお、特別取締役による議決の定めの登記を登記官が職権で抹消する旨の規定は存在しない。

④ 代表取締役の変更登記

（イ）取締役会設置会社が取締役会設置の定めを廃止したとき（廃止の際に代表取締役を定めていない場合）

 取締役会を置く旨の定款の定めを廃止した場合において、代表取締役を互選によって定める旨の定款の規定を設けず、代表取締役について何も定めなかった場合には、会社法３４９条１項ただし書の「他に代表取締役を定めた場合」に該当しないことになり、取締役全員が当然に代表取締役となる。

 したがって代表取締役でなかった取締役全員については、「代表権付与」を原因とする代表取締役の登記を申請しなければならない。（会社法９１５条１項)なお、すでに代表取締役の登記をしてある者については、登記すべき事項に変更が生じないので、変更登記の必要はない。

取締役甲・乙・丙　代表取締役甲とする取締役会設置会社が取締役会を廃止し、各自代表（代表取締役を定めない）とする場合

（＊１）取締役会に関する登記の分として３万円（ワ）と役員変更分３万円（資本金の額が１億円以下の会社の場合は１万円）（カ）

（＊２）添付書類として、代表取締役の就任承諾書及び印鑑証明書（商登規６１条５項、６項１号）の添付は不要である。代表取締役の選定はなされていないし、また就任を承諾しているわけでもないため、就任承諾書に押印した印鑑証明書も、代表取締役の選定をした決議の議事録についての印鑑証明書の添付いずれも問題とならない。

　　完了後の登記記録

（ロ）取締役会設置会社の定めの廃止と同時に、取締役による代表取締役の互選規定を定款に設け、取締役の互選によって再度甲を代表取締役に選定した場合

 甲は、すでに代表取締役として登記されているため、特に登記の必要はない。重任登記も不要である。したがって、取締役会設置会社の定めの廃止の登記のみをすればよい。ただ、その際添付される株主総会議事録には、新たに定款を変更して取締役による代表取締役の互選規定を設けた旨の記載があることを要する。

（ハ）取締役会設置会社の定めの廃止と同時に、甲以外の乙を新たに代表取締役に選定した場合

 取締役会設置会社の定めの廃止の登記とあわせて、甲の代表取締役の退任登記と、乙の代表取締役の就任登記が必要となる。