(1) 清算人の設置

 清算持分会社には、１人又は２人以上の清算人を置かなければならない。（会社法６４６条)

(2) 清算人の就任

 次に掲げる者は、清算持分会社の清算人となる。（会社法６４７条１項)

① 業務を執行する社員（次の②③に掲げる者がある場合を除く。）

② 定款で定める者

③ 社員（業務を執行する社員を定款で定めた場合にあっては、その社員）の過半数の同意によって定める者

(3) 裁判所による選任

 上記の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。（同条２項)さらに、会社法６４１条４号（社員が欠けたこと）又は７号（解散を命じる裁判）に掲げる事由によって解散した清算持分会社については、裁判所は、利害関係人もしくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。（同条３項)

(4) 任意清算の場合

 持分会社（合名会社及び合資会社に限る。）は、定款又は総社員の同意によって、当該持分会社が次の①から②までに掲げる事由によって解散した場合における当該持分会社の財産の処分の方法を定めることができる。(会社法６６８条１項)

① 定款で定めた存続期間の満了

② 定款で定めた解散の事由の発生

③ 総社員の同意

 任意清算による場合には、清算人は就任しない。したがって、代表社員が解散の登記のみを申請する。

(5) 代表清算人

① 清算人は、清算持分会社を代表する。ただし、他に清算持分会社を代表する清算入その他清算持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。（会社法６５５条１項)

② 清算人が２人以上ある場合には、清算人は、各自、清算持分会社を代表する。（同条２項)

③ 清算持分会社は、定款又は定款の定めに基づく清算人（裁判所が選任したものを除く。）の互選によって、清算人の中から清算持分会社を代表する清算人を定めることができる。（同条３項)

④ 会社法６４７条１項１号の規定により業務を執行する社員が清算人となる場合において、持分会社を代表する社員を定めていたときは、当該持分会社を代表する社員が清算持分会社を代表する清算人となる。（同条４項)

⑤ 裁判所が清算人を選任する場合には、その清算人の中から清算持分会社を代表する清算人を定めることができる。（同条５項)

(1) 登記期間

① 法定清算人が清算持分会社の清算人となった場合

 法定清算人が清算持分会社の清算人となったときは、解散の日から２週間以内に、その本店の所在地において、清算人の登記しなければならない。（会社法９２８条２項）

② 法定清算人以外の清算人が選任された場合

 清算人が選任されたときは、２週間以内に、その本店の所在地において、清算人の登記しなければならない。（会社法９２８条３項）

(2) 登記の事由

 「年月日清算人の選任」、法定清算人の場合には、「年月日業務執行社員の清算人就任」等と記載する。

 年月日は、清算人を選任した日、法定清算人の場合は解散の日を記載する。

(3) 登記すべき事項

① 清算人の氏名又は名称及び住所

② 清算持分会社を代表する清算人の氏名又は名称（清算持分会社を代表しない清算人がある場合に限る）

③ 清算持分会社を代表する清算人が法人であるときは、清算人の職務を行うべき者の氏名及び住所

＊ 持分会社の清算人は氏名（名称）及び住所が登記事項になる。さらに持分会社を代表しない清算人がいる場合には代表清算人は氏名（名称）も登記事項になる。株式会社の清算人は氏名が、代表清算人は氏名•住所が常に登記事項である点と比較。また、持分会社においては法人が社員となれるため清算人が法人ということも可能であるが、株式会社においては法人は清算人となることはできない。

(4) 添付書面

① 清算人に関する書面

 次に掲げる者が清算持分会社の清算人となった場合の清算人の登記の申請書には、それぞれに定める書面を添付しなければならない。(商登法９９条１項、１１１条、１１８ 条）

＊ 株式会社の最初の清算人の登記の際には、常に「定款」の添付が必要であった点と比較。

② 代表清算人に関する書面

（イ）法定代表清算人

特になし。

（ロ）定款で定めた者

「定款」又は定款変更に関する「総社員の同意書」

（ハ）定款の定めによる清算人の互選で定めた者

「定款」「互選書」「就任承諾書」

（ニ）裁判所が選任した者

裁判所の「選任審判書」等

③ 清算人が法人である場合

（イ）法定代表清算人が法人である場合

1. 当該法人の登記事項証明書

 ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の本店又は主たる事務所がある場合、又は申請書に会社法人等番号を記載した場合を除く。

2. 当該職務を行うべき者の選任に関する書面

 取締役会や理事会の議事録などである。

3. 当該職務を行うべき者の就任承諾書

（ロ）裁判所が選任した法定清算人が法人である場合

 上記（イ）1. 2. 3. の書面を添付書面とする。

（ハ）定款、定款の定めによる清算人の互選による代表清算人が法人である場合

 代表清算人の職務を行うべき者の登記について、（イ）1. 2. 3. の書面を添付書面とする。

 (ニ）代表清算人以外の清算人が法人である場合

 法定代表清算人、裁判所が定めた清算人を除き、上記（イ）1. 書面を添付書面とする。ただしこの場合も当該登記所の管轄区域内に当該法人の本店又は主たる事務所がある場合、又は申請書に会社法人等番号を記載した場合を除く。

（ホ）代理人によって申請する場合、「委任状」

(5) 登録免許税

 申請１件につき、金９０００円である。（登録免許税別表一、二十四（四）イ）

清算人登記　申請書　記載例　　　　　　　　　　　　　　　（法定清算人の各自代表の場合）

（業務執行社員の過半数で清算人を選任し、定款の定めに基づく清算人の互選で代表清算人を選任した場合）