(1) 登記期間

 特例有限会社が定款の変更（株式会社への商号変更）をする株主総会の決議をしたときは、その本店の所在地においては２週間以内に、その支店の所在地においては３週間以内に、当該特例有限会社については解散の登記をし、商号の変更後の株式会社については設立の登記をしなければならない。（会整法４６条）

(2) 同時申請

 特例有限会社が商号の変更をした場合の特例有限会社についての登記の申請と商号の変更後の株式会社についての登記の申請とは、同時にしなければならない。（会整法１３６条２１項）

 登記官はいずれかにつき商登法２４条各号のいずれかの却下事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。（会整１３６条２３条)。

(3) 登記の事由

① 商号変更による設立登記

「年月日商号変更による設立」と記載する。年月日は、定款変更についての株主総会の決議の日を記載する。

② 商号変更による解散登記

 「商号変更による解散」と記載する。

(4) 登記すべき事項

① 商号変更による設立登記

 登記すべき事項は、株式会社の設立の登記と同一の事項のほか、会社成立の年月日、特例有限会社の商号並びに商号を変更した旨及びその年月日である。（会整法１３６条１９項)

 商号変更と同時に、資本金の額の増加その他の登記事項の変更が生じた場合において、移行による設立の登記の申請書に当該変更後の登記事項を記載したときは、組織変更による設立の登記と同様に、受理される。

 なお、移行による設立の登記においては、登記官は職権ですべての取締役及び監査役につきその就任年月日を記録する。特例有限会社の取締役又は監査役が商号の変更の時に退任しない場合には、その就任年月日（会社成立時から在任する取締役又は監査役にあっては、会社成立の年月日）を移記し、取締役又は監査役が商号の変更の時に就任した場合には、商号の変更の年月日を記録しなければならない。

② 商号変更による解散登記

 登記すべき事項は、「解散の旨並びにその事由及び年月日」であり、この登記をしたときは、その登記記録は閉鎖される。（商登法７１条１項）

(5) 添付書面

① 商号変更による設立登記

a) 商号変更による移行を決議した「株主総会議事録」

b) 商号変更後の株式会社の「定款」

c) その他、移行により役員に変更が生じる場合には、選任・退任に関する書面及び就任承諾書、本人確認証明書又は印鑑証明書等が必要になる。なお、取締役会設置会社でない通常の株式会社への移行と同時に取締役が任期満了により退任してその取締役が新たに就任する場合、再任に当たるため本店所在地の設立登記の申請書に商登規６１条４項の印鑑証明書の添付は省略できる。

d) 代理人によって申請する場合、「委任状」

② 商号変更による解散登記

 委任状を含めて、いっさいの添付書面を要しない。

(6) 登録免許税

① 商号変更による設立登記

 移行による設立の登記の登録免許税額は、組織変更による設立の登記と同様に，申請１件につき、本店の所在地においては資本金の額の１０００分の１．５ （商号変更の直前における資本金の額を超える資本金の額に対応する部分については、１０００分の７。計算額が金３万円に満たない時は金３万円）（登録免許税別表一．二十四．（一）ホ）支店の所在地においては金９０００円である。（登録免許税別表一．二十四．（二）イ）

② 商号変更による解散登記

 金３万円（別表一、二十四（一）レ)

商号変更による株式会社の設立登記　申請書　記載例

（＊１）年月日は、定款変更についての株主総会の決議の日を記載する。

（＊２）新設型であるため、本来であれば年月日の記載は要しないはずであるが、便宜上登記申請日を記載する扱いである。

（＊３）商号変更直前の特例有限会社の資本金の額を超える部分がある場合には、「ただし、内金〇円は、商号変更の直前における資本金の額を超過する部分である。」と記載する。

　　完了後の登記記録

商号変更による特例有限会社の解散登記　申請書　記載例

（＊１）年月日は登記申請日を記載する。

完了後の登記記録