(1) 取得手続

 取得請求権付株式の取得と引換えに株式を発行する場合と同様に、取得請求権付株式１株を取得するのと引換えに株主に対して新株予約権を交付する旨の定めがあるときは、当該取得の請求をした株主は、当該請求の日に、新株予約権者となる。（会社法１６７条２項）

(2) 財源規制

 当該新株予約権の帳簿価額が当該請求の日における分配可能額を超えているときは、取得請求権付株式の取得を請求することができない。（会社法１６６条１項ただし書）

(3) 登記申請手続

① 登記期間

 新株予約権を新たに発行した場合には、毎月末日現在により、当該末日から２週間以内に、本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。（会社法９１５条３項)

② 登記の事由

 「取得請求権付株式の取得と引換えにする新株予約権の発行」と記載する。

③ 登記事項

（イ）取得請求によって初めて新株予約権を発行する場合

 会社法９１１条３項１２号に掲げる事項及び変更年月日である。つまり、新株予約権についての登記事項を一から登記することになる。

（ロ）２回目以降の取得請求の場合

 同一の種類の取得請求権付株式についての２回目以後の新株予約権の発行にあっては、新株予約権の数及び当該新株予約権の目的である株式の数（種類株式発行会社にあっては、その種類及び種類ごとの数）並びに変更年月日である。

④ 添付書面

（イ）取得請求権付株式の取得の請求があったことを証する書面（商登法６６条）

（ロ）分配可能額が存在することを証する書面（商登法６１条６項)

 財源規制が働くため、分配可能額の範囲内であることを証する書面を添付する。

具体的には、代表者の作成に係る証明書（当該新株予約権の帳簿価額及び会社法４６１条２項

各号の額又はその概算額を示す等の方法により、要件を満たす分配可能額が存在することを確認することができるもの）等がこれに該当する。（H18. 3.31民商782号)

（ハ）取得の請求によって初めてする新株予約権の発行による登記にあっては、当該新株予約権の内容の記載がある定款(定款において当該取得請求権付株式の内容の要綱が定められ、その取得と引換えに株主に対して交付する新株予約権の具体的な内容の記載がない場合には、定款のほか、当該内容の決定機関に応じて、株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）の議事録

 種類株式の内容として取得対価に新株予約権を定めたとしても、その名称を登記すれば足りるため、当該新株予約権の具体的な内容までは登記事項とされておらず、その内容を証する議事録を添付する必要がある。

（ニ）代理人によって申請する場合、委任状

⑤ 登録免許税

（イ）初めて新株予約権を発行する場合

 金９万円（ヌ）

（ロ）２回目以降の取得請求による新株予約権の発行の場合

 金３万円（ツ）

取得請求権付株式の取得と引換えにする新株予約権の発行　登記申請書　

　　　　　　　　　　　　　　　　（初めて取得請求がなされ、新規に新株予約権を発行する場合）

（その後、新たな取得請求があり追加で新株予約権を発行する場合）

(1) 取得手続

① 取得する日等の決定

 定款に取得すべき事由が具体的に定められていれば必要ないが、定められていない場合には、具体的に取得する日の決定が必要となる。（会社法１６８条１項)取得する株式の一部のみを取得する旨の定めがあれば、取得する株式も決定しなければならない。（会社法１６９条)

② 株券提供公告

 株券発行会社では、原則として株券提供公告が必要となる。（会社法２１９条１項４号）

(2) 財源規制

 当該新株予約権の帳簿価額が当該一定の事由が生じた日における分配可能額を超えているときは、取得請求権付株式の取得を請求することができない。（会社法１７０条５項）

(3) 登記申請手続

① 登記期間

 新株予約権を新たに発行した場合には、新株予約権の発行の効力が生じた日から２週間以内に、本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。（会社法９１５条１項)

② 登記の事由

 「取得条項付株式の取得と引換えにする新株予約権の発行」と記載する。

③ 登記事項

（イ）取得によって初めて新株予約権を発行する場合

 会社法９１１条３項１２号に掲げる事項及び変更年月日である。

（ロ）２回目以降の取得の場合

 同一の種類の取得条項付株式についての２回目以後の新株予約権の発行あっては、新株予約権の数及び当該新株予約権の目的である株式の数（種類株式発行会社にあっては、その種類及び種類ごとの数）並びに変更年月日である。

④ 添付書面

（イ）一定の取得事由があったことを証する書面

 別に定める旨の定款の定めがある場合には取得する日を決定した「株主総会議事録＋株主リスト」又は「取締役会議事録」

（ロ）一部取得の旨の定めがある場合には、当該一部の決定をしたことを証する「株主総会議事録＋株主リスト」又は「取締役会議事録」

（ハ）株券発行会社においては、「株券提供公告をしたことを証する書面」又は、「当該株式について株券が発行されていないことを証する書面」

（ニ）分配可能額が存在することを証する書面（商登法６１条６項)

（ホ）定款等

 定款（定款において当該取得条項付株式の内容の要綱が定められ、その取得と引換えに株主に対して交付する新株予約権の具体的内容の記載がない場合には、定款のほか当該内容の決定機関に応じた株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）の議事録）

（ヘ）代理人によって申請する場合、委任状

⑤ 登録免許税

（イ）初めて新株予約権を発行する場合

 金９万円（ヌ）

（ロ）一部取得した後、後日追加で新株予約権を発行する場合

 金３万円（ツ）

取得条項付株式の取得と引換えにする新株予約権の発行　登記申請書　記載例

（新規に新株予約権を発行する場合）

　　　　　　　　　　            　　  （一部取得した後、後日追加で新株予約権を発行する場合）