役員等が職務を行うにつき善意かつ無重過失のときは、賠償の責任を負う額から最低責任限度額を控除して得た額を限度として、株主総会の特別決議によって免除することができる。（会社法４２５条１項)また、株式会社に最終完全親会社等（会社法８４７条の３第１項に規定する最終完全親会社等をいう。）がある場合において、当該責任が特定責任（会社法８４７条の３第４項に規定する特定責任をいう。）であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会の特別決議によって免除することができる。（会社法４２５条１項)ただ、この株主総会による責任の一部免除は、登記事項とされていないため、商業登記法上では論点にはならない。

(1) 意義

 会社法４２４条の規定にかかわらず、一定の機関設計の株式会社では、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、前条第１項の規定により免除することができる額を限度として取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる旨を定款で定めることができる。（会社法４２６条）この場合、当該定款の定めは登記事項となる。（会社法９１１条３項２４号)

(2) 要件

 この定款の定めを設けることができるのは、取締役が２人以上ある監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社だけである。(会社法４２６条１項)

 したがって、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社以外で監査役が置かれていない株式会社や会計監査権限のみを有する監査役が置かれている株式会社では、この定めを設けることができない。

(3) 定款変更手続

 新たに上記規定を定款に設ける場合には、定款変更についての株主総会特別決議が必要となる。

 取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任の一部免除の定めを新設する定款変更議案を株主総会に提出する場合には、取締役は、監査役設置会社では監査役（２人以上ある場合には各監査役)、監査等委員会設置会社では各監査等委員、指名委員会等設置会社では各監査委員の同意を得なければならない。（会社法４２６条２項・４２５条３項)

 しかし、商業登記法上、これを証する書面は添付書面とされていない。

(4) 登記申請手続

① 登記の事由

 「取締役の会社に対する責任の免除に関する規定の設定」と記載する。

② 登記すべき事項

 取締役の会社に対する責任の免除に関する規定の内容及び設定年月日である。

③ 添付書面

（イ）  定款変更についての株主総会議事録

（ロ）  株主リスト

株主総会議事録や種類株主総会議事録の添付を要する際にあわせて添付する。

（ハ）代理人によって申請する場合の「委任状」

④ 登録免許税

 通常の変更登記分として３万円（ツ）

取締役等の会社に対する責任の免除に関する規定の設定登記　申請書　記載例

完了後の登記記録

取締役等の会社に対する責任の免除に関する規定の廃止の登記　申請書　記載例