次の一定の要件を満たす株式会社は、取締役会の決議により、① 重要な財産の処分及び譲受け、② 多額の借財についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した３人以上の取締役をもって行うことができる旨を定めることができ、この取締役を特別取締役という。この定めは、定款によることを要しない。

 特別取締役の制度を採用するための要件は以下のとおりである。（会社法３７３条１項各号)

① 取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）であること

② 取締役の数が６人以上であること

③ 取締役のうち１人以上が社外取締役であること

 指名委員会等設置会社においては、多くの権限が執行役に移譲されており、迅速で機動的な意思決定が可能であるため、特別取締役による取締役会制度を設けることはできない。

 また、監査等委員会設置会社において、取締役の過半数が社外取締役である場合又は取締役会の決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めている場合は、特別取締役の議決の定めを設けることができない。(会社法３７３条柱書カッコ書　３９９条の１３　５項柱書６項)