(1) 意義

 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる２以上の種類の株式を発行することができる。ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第９号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。

① 剰余金の配当（優先株式、劣後株式）

② 残余財産の分配（優先株式、劣後株式）

③ 株主総会において議決権を行使することができる事項（議決権制限株式）

④ 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること（譲渡制限株式）

⑤ 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること

（取得請求権付株式）

⑥ 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること（取得条項付株式）

⑦ 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること

（全部取得条項付株式）

⑧ 株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社（第４７８条第８項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員する種類株主総会の決議があることを必要とするもの（拒否権付株式）

⑨ 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。次号第９号及び第１１２条第１項において同じ）又は監査役を選任すること（取締役又は監査役の選任権付株式）

(2) 内容

 種類株式を発行するためには、その種類株式の内容及び、会社が発行するその種類株式の発行可能種類株式総数を定款で定め、登記しなければならない。（会社法１０８条２項）

① 剰余金の配当についての種類株式

【定款で定める内容】

 剰余金の配当に関する種類株式を発行するためには、発行可能種類株式総数に加え、a) 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、b) 配当をする条件、c) その他剰余金の配当に関する取り扱いの内容、を定款で定めなければならない。（会社法１０８条２項１号）なお、具体的な配当の額まで定める必要はない。剰余金の配当を受ける権利を有しないとする種類株式も発行することは可能である。

② 残余財産の分配についての種類株式

【定款で定める内容】

 残余財産の分配に関する種類株式を発行するためには、発行可能種類株式総数に加え、a) 当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、b) 当該残余財産の種類、c) その他残余財産の分配に関する取り扱いの内容、を定款で定めなければならない。（会社法１０８条２項２号）

③ 議決権制限株式

 議決権の行使につき制限のある種類の株式の発行を定めることができる。議決権が全くない完全無議決権株式を発行することも、議決権が一定の事項に制限された決議事項制限株式を発行することができ、一定額以上の剰余金の配当がなされない場合に議決権制限株式に議決権が生ずるなどの定めをすることも可能である。

【定款で定める内容】

 議決権制限株式を発行するためには、発行可能種類株式総数に加え、a) 株主総会において議決権を行使することができる事項、b) 当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件、を定款で定める必要がある。（会社法１０８条２項３号）

【議決権制限株式の発行についての制限】

 種類株式発行会社が公開会社である場合において、この議決権制限株式の数が発行済株式の総数の２分の１を超えるに至ったときは、会社は直ちに議決権制限株式の数を発行済株式の総数の２分の１以下にするための必要な措置をとらなければならない。（会社法１１５条）

④ 譲渡制限株式

 単一株式発行会社の譲渡制限付株式と同じ種類の株式だが、発行する株式の一部についてその定めを置く種類株式である点で異なる。

【定款で定める内容】

 譲渡制限株式を発行するためには、発行可能種類株式総数に加え、a) 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること、b) 一定の場合においては株式会社が会社法１３６条又は会社法１３７条１項の承認をしたものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合、を定款で定める必要がある。（会社法１０８条２項４号）

⑤ 取得請求権付株式

 単一株式発行会社の取得請求権付株式と同じ種類の株式だが、発行する株式の一部についてその定めを置く種類株式である点で異なる。よって、取得の請求を受けた株式会社が当該種類株式の対価として交付すべきものは、前述の社債、新株予約権、新株予約権付社債、その他株式等以外の財産の他、当該株式会社の他の種類の株式とすることができる。

【定款で定める内容】

 取得請求権付株式を発行するためには、発行可能種類株式総数に加え、a) 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること、b) 当該種類の株式についての会社法１０７条２項２号に定める事項、c) 当該種類の株式１株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法

⑥ 取得条項付株式

 単一株式発行会社における取得条項付株式と同じ種類の株式だが、発行する株式の一部についてその定めを置く種類株式である点で異なる。よって、株式会社が、当該種類株式の取得対価として交付すべき物は、前述の社債、新株予約権、新株予約権付社債、その他株式等以外の財産の他、当該株式会社の他の種類の株式とすることができる。

【定款で定める内容】

 取得条項付株式を発行するためには、発行可能種類株式総数に加え、a) 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること、b) 当該種類の株式についての会社法１０７条２項３号に定める事項、c) 当該種類の株式１株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法

⑦ 全部取得条項付株式

 ２以上の種類の株式を発行する株式会社における、そのうちの1つの種類の株式の全部を株主総会の特別決議によって取得することができる旨の定款の定めがある種類の株式である。

【定款で定める内容】

 全部取得条項付株式を発発行するためには、発行可能種類株式総数に加え、a) 当該種類株式について当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することができること、b) 会社法１７１条１項１号に規定する取得対価の価額の決定の方法、c) 当該株主総会の決議をすることができるか否かについての条件を定めるときはその条件、を定款で定めなければならない。（会社法１０８条２項７号）

⑧ 拒否権付株式

 株主総会（取締役会、清算人会）で決めるべき事項のうち、その決議のほかに、当該種類の株式の種類株主総会の決議を必要とする旨の定めを設けることができる。（会社法１０８条１項８号）

【定款で定める内容】

 当該種類の株式を発行するためには、発行可能揷類株式総数に加え、a) 株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とすること、b) 当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項、c) 当該種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは、その条件、を定款で定めなければならない。（会社法１０８条２項７号）

⑨ 取締役又は監査役の選任権付株式

 指名委員会設置会社でも公開会社でもない会社は、特定の種類の株式を持つ株主が取締役又は監査役の選任をすることを認める内容を定めることができる。（会社法１０８条１項９号）つまり、公開会社や指名委員会設置会社においては、この種類株式を発行することはできない。

【定款で定める内容】

a) 当該種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること及び選任する取締役又は監査役の数

b) 選任することができる取締役又は監査役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する取締役又は監査役の数

c)  a) 又はb) に掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後の事項

d) その他、法務省令で定める事項（会施規１９条)

(3) 定款で各種類の株式の内容の要綱を定めれば足りる場合

 株式会社が種類株式を発行する場合、原則として上記（２）の内容を定款に定めなければならない。（会社法１０８条２項）が、以下の事項についてはその要綱を定款に定めれば足りるとされている。（会社法１０８条３項、会施規２０条１項）

種類株式の内容の要綱を定款に定めればよいとされている事項

 なお、要綱を定めた場合には、その要綱について登記をすることを要する。その後、当該種類の株式を初めて発行する時までにその具体的内容を定めればよく、具体的内容を定めたときは、発行する各種類の株式の内容の変更の登記をしなければならない。（会社法９１１条３項７号）

 具体的内容の決定については、定款の定めに従い、株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては、株主総会又は清算人会)の決議によって定める。（会社法１０８条３項)

(4) 剰余金の配当、残余財産の分配に関する株式の定めの設定（優先株式、劣後株式）

① 実体手続

 新たに発行すべき種類株式として剰余金の配当又は残余財産の分配に関する優先株式を追加するには、株主総会の特別決議により定款を変更して、さらにある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該種類の種類株主総会の特別決議をする必要がある。既に定めている場合、その内容を変更又は廃止する場合も同様である。また、登記事項であるため、適法に設定、変更又は廃止されれば、その変更登記が必要となる。

② 登記手続

（イ）登記の事由

 「発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の設定（変更）」等と記載する。

（ロ）登記すべき事項

 発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容及び変更年月日である。

（ハ）添付書面

a) 定款変更の決議機関に応じ、株主総会議事録、種類株主総会議事録など

b) 株主リスt

c) 委任状

（ニ）登録免許税

 金３万円（登録免許税別表１、２４、（１）ツ）

（ホ）登記期間

 発行可能種類株式総数又は発行する各種類の株式の内容を変更したときは、２週間以内に本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。

（ヘ）登記の処理

a) 単一株式発行会社が種類株式発行会社となった場合には、登記官は、申請に基づき発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の登記をしたときは、職権で、発行する株式の内容（取得請求権付株式、取得条項付株式）の登記を抹消する記号を記録しなければならない。（商施規６９条１項)

b) 種類株式発行会社が、単一株式発行会社となった場合には、普通株式のみを発行する場合には、「発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の廃止」の登記を申請すればよいが、取得請求権付株式又は取得条項付株式のみを発行する株式会社となるときは、発行する株式の内容の登記をするとともに、職権で、発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の登記を抹消する記号を記録しなければならない。（商施規６９条２項）

（事例）剰余金の配当に関する優先株式について、残余財産の分配についても普通株式を有する株主に先立って支払いを受ける旨の定めを追加する場合の記載例である。

　　　残余財産の分配に関する株式の内容の新設の登記　申請書　記載例　　　　　　　　　　　

単一株式発行会社が別の種類の株式の内容を定める旨の定款の変更をしたときは、新たに定めた別の種類の株式の内容の設定の登記のほか、発行可能種類株式の設定の登記もしなければならない。

　　　　完了後の登記記録　　　　　　　　　　　　　　　　　　

(5) 議決権制限株式の定めの設定

① 実体手続

 一部の種類株式の内容として議決権制限の定めを追加するには、株主総会の特別決議により定款を変更し、ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該種類の種類株主総会の特別決議をする必要がある。既発行の種類株式の内容を変更して議決権制限株式とする場合、議決権制限株式の内容の変更・廃止も同様である。また、登記事項であるため、適法に設定、変更又は廃止されれば、その変更登記が必要となる。

② 登記手続

 優先株式と同様である。

③ 登記の処理

 優先株式と同様である。

（事例）剰余金の配当に関する優先株式である甲種類株式について、株主総会での議決権を有しない

旨の定めを追加する場合の記載例である。

　　　　　　　　議決権制限株式の登記　申請書　記載例　（甲種類株式を完全無議決権株式とする場合）

　　　　完了後の登記記録　　　　　　　　　　　　　　　　　　

(6) 取得請求権付株式の定めの設定

 新たに発行すべき種類株式として取得請求権付株式を追加するには、株主総会の特別決議により定款を変更し、ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該種類の種類株主総会の特別決議をする必要がある。既発行の種類株式の内容を変更して取得請求権付株式とする場合、取得請求権付株式の内容の変更又は廃止も同様である。また、登記事項であるため、適法に設定、変更又は廃止されれば、その変更登記が必要となる。

（事例）発行可能株式の総数を１０００株から２０００株に増加するのと同時に、単一株式発行会社

が定款変更によって種類株式発行会社とし、新たに取得請求権付株式の発行枠１０００株を

定める場合の記載例である。

　　　　　　　　取得請求権付株式の登記　申請書　記載例　

　　　　完了後の登記記録