(1) 任意清算

 合名会社または合資会社は、存続期間の満了、定款で定めた解散事由の発生または総社員の同意により解散した場合は、定款または総社員の同意によって、当該持分会社の財産の処分の方法を定めることができる（会社法668条1項 任意清算）。この場合、清算人を選任する必要はなく、会社を代表する社員が清算手続をすることになる。

 任意清算をするには、会社債権者の利益を害するような財産処分が行われることを防止するため。債権者の異議手続を経る必要がある（会社法670条）。

(2) 法定清算

 法定清算とは、法定の手続に従って行われる清算手続である（会社法644条）。この場合、清算手続は、清算人が行う。

① 清算人

 次に掲げる者は、清算持分会社の清算人となる（会社法647条1項）。

 裁判所が選任していない清算人は、いつでも、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数によって解任することができる（会社法648条1項2項）。また、重要な事由があるときは、裁判所は、社員その他利害関係人の申立てにより、清算人を解任することができる（同条3項）。

② 清算人の職務

(a) 業務の執行等

 清算人は、現務の結了、債権の取立て、債務の弁済および残余財産の分配に関する職務を行い、清算持分会社の業務を執行する（会社法650条1項）。

(b) 清算持分会社の代表

 清算人は、原則として、各自が清算持分会社を代表する（会社法655条1項2項）。法人が清算人である場合には、当該法人は、当該清算人の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名および住所を社員に通知しなければならない（会社法654条1項）。

(c) 清算人と清算持分会社との関係

 清算持分会社と清算人の関係は、委任に関する規定に従い、持分会社の清算人が競業取引をするには社員（当該清算人が社員である場合にあっては、当該清算人以外の社員）全員の承認を得なければならず、利益相反取引をするには、社員（当該清算人が社員である場合にあっては、当該清算人以外の社員）の過半数の承認を得なければならない（会社法651条2項•、595条）。

(d) 清算人の第三者に対する損害賠償責任

 清算人がその任務を怠ったときは、清算持分会社に対し、連帯して損害を賠償する責任を負い、清算人がその職務を行うについて悪意または重大な過失があったときは、連帯して、第三者に生じた損害を賠償する責任を負う（会社法653条）。

③ 債権者に対する公告等（合同会社の特則）

 清算持分会社（合同会社に限る。）は、清算開始原因に該当することとなった後、遅滞なく、一定期間内（2か月を下ることができない）にその債権を申し出るべき旨および当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には各別に催告しなければならない（会社法660条）。申出期間内に申出をしなかった債権者で、知れている債権者でない者は、清算から除斥される（会社法665条1項）。

 清算から除斥された債権者は、分配がされていない残余財産に対してのみ、弁済を請求することができる（同条2項）。

 清算持分会社（合同会社に限る。）は、上記の申出期間内は原則として債務の弁済をすることができない（会社法661条）。

 清算持分会社に現存する財産がその債務を完済するのに足りない場合において、その出資の全部または一部を履行していない社員があるときは、当該出資に係る定款の定めにかかわらず、当該清算持分会社は、当該社員に出資させることができる（会社法663条）。

 そして、清算持分会社は、原則として債務を弁済した後でなければ、その財産を社員に分配することができない（会社法664条）。

 清算持分会社は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、清算に係る計算をして、社員の承認を受けなければならない（会社法667条1項）。