(1) 株式無償割当ての意義

 株式会社は、株主（種類株式発行会社にあっては、ある種類の種類株主）に対して新たに払込みをさせないで当該株式会社の株式の割当てをすることができる（会社法185条）。株式無償割当てという。割当てを受けるのは、株主に限られる。

(2) 株式無償割当ての要件、手続

① 決議

 株式会社は、株式無償割当てをしようとするときは、その都度、定款に別段の定めがない限り、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議により次に掲げる事項を定めなければならない（会社法186条1項3項）。

cf. 株式分割の場合には定款で別段の定めはできない！

　　取締役会設置会社 ⇒ 取締役会の決議

　　非取締役会設置会社 ⇒ 株主総会決議（普通決議）

② 割当ての内容

 株主に割り当てる株式の数またはその数の算定方法についての定めは、当該株式会社以外の株主（種類株式発行会社にあっては、割当てを受ける種類株主）の有する株式（種類株式発行会社にあっては、割当てを受ける種類株式）の数に応じて株式を割り当てることを内容とするものでなければならない（会社法186条2項）。

③ 種類株主総会決議

 株式無償割当てをすることによって、ある種類の株主に損害を及ぼすおそれがある場合には、当該おそれのある種類株主の種類株主総会が原則として必要となる（会社法322条1項2号）。種類株式ごとに分割比率を異にすることも、一部の種類の株式のみに無償割当てすることも可能であるが、この場合、害されるおそれのある種類の株主の種類株主総会の決議を要することになる。株式の分割の場合と同様に、全体株主総会での支配比率に大きな影響を及ぼすことになるからである。

 この種類株主総会は定款で定めることにより、不要とすることができるが、その場合、反対株主の株式買取請求が当然に認められることになる（会社法116条1項3号ロ）。

④ 効力の発生

(a) 株式の割当てを受けた株主は、株式無償割当てがその効力を生じる日に、割当てられた株式の株主となる（会社法187条1項）。

(b) 株式会社は、株式無償割当ての効力発生の日後遅滞なく、株主（種類株式発行会社にあっては、割当てを受ける種類株主）およびその登録株式質権者に対し、当該株主が割当てを受けた株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類および種類ごとの数）を通知しなければならない（会社法187条2項）。

cf. 株式の分割の場合にはこのような規定は存在しない。株式無償割当て特有の規定である。

⑤ 株主名簿への記載

(a) 株式会社は、株式を発行した場合または自己株式を処分した場合には、当該株式の株主に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、または記録しなければならない（会社法132条1項）ことから、株式無償割当てをした際には、割り当てた株式に関する事項を株主名簿に記載（記録）しなければならない。

(b) 株式会社（株券発行会社を除く。）は、株式の無償割当をした場合において、質権の質権者が登録株式質権者であるときは、株主が受けることができる株式について、その質権者の氏名または名称および住所を株主名簿に記載し、または記録しなければならない（会社法152条）。また、株券発行会社は、株主が受ける株式に係る株券を登録株式質権者に引き渡さなければならない（会社法153条1項）。

(3) 株式の分割との違い

① 自己株式の交付の可否

(a) 株式分割

 会社が有する自己株式を交付することができない。

(b) 株式無償割当て

 会社が有する自己株式を交付することができる。

② 自己株式部分への割当ての可否

(a) 株式分割

 自己株式の部分についても、分割比率の割合に応じて増加する。

(b) 株式無償割当て

 自己株式の部分には、無償割当てすることはできない。

③ 異なる種類の株式の交付の可否

(a) 株式分割

 異なる種類の株式を割り当てることはできない。分割比率に応じて同種類の株式が交付される。

(b) 株式無償割当て

 異なる種類の株式を割り当てることはできる。

(1) 株式の併合の意義

 株式の併合とは、株式の分割の場合と逆に、たとえば2株を1株とするように、複数の株式を合わせて少数にする場合をいう。1株当たりの出資単位が低くなった場合に用いられる手法である。

(2) 株式の併合の要件、手続

① 決議

(a) 株主総会の特別決議

 株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議（特別決議）によって、次の事項を定めなければならない（会社法180条2項）。株式の併合によって、各株主の持株数は減少することになり、併合比率によっては1株に満たない端数が発生することもあり、株主にとって影響が大きいためである。取締役は、株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない（会社法180条4項）。

(b) 種類株主総会の決議

 株式の併合によって、ある種類の株主に損害を及ぼすおそれがある場合には、当該おそれのある種類株主の種類株主総会が原則として必要となる（会社法322条1項2号）。種類株式ごとに併合比率を異にすることも、一部の種類の株式のみ併合することも可能であるが、この場合、害されるおそれのある種類の株主の種類株主総会の決議を要することになる。全体株主総会での支配比率に大きな影響を及ぼすことになるからである。

 この種類株主総会は定款で定めることにより、不要とすることができるが、その場合、反対株主の株式買取請求が当然に認められることになる（会社法116条1項3号イ）。

例）Ａ種類株式のみ2株を1株に併合すると、全体の株主総会におけるＡ種類株式の株主の持株比率が低下することになる。

→　この株式併合を行うには、Ａ種類株式の種類株主総会における特別決議が必要になる。

② 発行可能株式総数の変更

 株式の併合に際しては、「効力発生日における発行可能株式総数」を定める必要がある。この発行可能株式総数は、株式の併合の割合に応じて定めるものでなくても構わない。

 たとえば、株式の併合によって発行済株式の総数が10分の1になるとしても、発行可能株式総数を10分の1にする必要はない。変更しないことも可能である。ただし、公開会社では、発行可能株式総数が発行済株式の総数の4倍を超えないように定める必要がある。

なお、株式の併合をした株式会社は、その効力発生日に、発行可能株式総数に係る定款の変更をしたものとみなされる（会社法182条2項）。

③ 株主に対する公告・通知

(a) 株主に対する通知等

 株式会社は、株式の併合がその効力を生ずる日の2週間前までに、株主（種類株式発行会社にあっては、併合する種類株主）およびその登録株式質権者に対し、併合に関する事項を通知または公告しなければならない（会社法181条）。

cf. 株式分割の場合、基準日を定めたときは当該基準日の2週間前までに株式の分割における決定事項を公告しなければならない（124条3項）という規定があるが、併合の場合のように分割に関する事項を通知または公告すべき旨の規定は存在しない。

(b) 株券提出公告

 株券発行会社（当該株式の全部につき株券を発行していない場合を除く。）が、株式の併合を行う場合、会社は株主から旧株券を回収し、併合後の株数を表章した株券と交換する必要があるため、会社は株式の併合の効力が生じる日までに、該株券発行会社に対し全部の株式（種類株式発行会社にあっては、併合に関する種類の株式）に係る株券を提出しなければならない旨を当該日の1ヶ月前までに、公告し、かつ、当該株主およびその登録質権者には、各別に通知しなければならない（会社法219条1項2号）。当該提出を求められた株券は、株式併合における効力が生ずる日に無効となる（会社法219条3項）。

④ 株式併合の効力発生

 株主は、株式の併合がその効力を生ずる日に、その日の前日に有する株式（種類株式発行会社にあっては、併合する種類の株式）の数に、併合の割合を乗じて得た数の株式の株主となる（会社法182条）。株式の併合については、自己株式も対象となるため、自己株式を保有している場合において株式の併合があったときは、自己株式の数も減少することになる。

⑤ 株主名簿への記載

(a) 株式会社は、株式の併合をした場合には、併合した株式について、その株式の株主に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、または記録しなければならない（会社法132条2項）。

(b) 株式会社（株券発行会社を除く。）は、株式の併合をした場合において、質権の質権者が登録株式質権者であるときは、併合した株式について、その質権者の氏名または名称および住所を株主名簿に記載し、または記録しなければならない（会社法152条2項）。

⑥ 株券の交付

(a) 株券発行会社は、株式の併合をしたときは、効力発生日以後遅滞なく、併合した株式に係る株券を発行しなければならない。もっとも、公開会社でない株券発行会社は、株主から請求があるときまでは、株券を発行しないことができる（会社法215条2項4項）。

(b) 株券発行会社は、併合した株式に係る株券を登録株式質権者に引き渡さなければならない（会社法153条2項）。

⑦ 端数の処理

 株式の併合によって各株主の保有する株式の数に1株に満たない端数が発生する場合には、金銭によって解決することになる（会社法235条）。具体的には、各株主の保有する1株に満たない端数を合計し、その合計した数に相当する株式を競売するか、裁判所の許可を得て市場価格によって売却するか、裁判所の許可を得て市場価格によって自らその株式を買い取り、その代金を各株主に分配することになる。

⑧ 株主への影響が大きい株式の併合の場合

 次のいずれかの場合には、株式の併合についてより厳格な手続が必要になる。

 上記1.または2.のいずれかに該当する場合には、株式の併合によって株主の議決権の割合に変更が生じることになるため、該当する株式の併合に際しては、反対株主の株式買取請求が認められる。

 この場合の反対株主の株式買収請求では、株式の併合によって発生する端数についてのみ買取りを請求できる（会社法182条の4）。たとえば、100株を1株に併合する場合には、99株までの100株未満の株式に限定される。

 また、反対株主の株式買取請求の期間を確保するため、株式の併合の対象である株主と登録株式質権者に対する通知・公告の期間が2週間から20日に伸長される（会社法182条の4第3項）。

 さらに、株式の併合が法令または定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあ   るときは、株主による株式の併合の差止めの請求が認められる（会社法182条の3）。