(1) 意義・権限

 株主総会とは、株主により組織される会議体であり、株主の意思によって会社の意思を決定する株式会社の最高意思決定機関である。

 株主総会には定時株主総会と臨時株主総会の2種類がある。定時株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならず、臨時株主総会は必要に応じて随時召集される（296条1項・2項）。

 株主総会は、会社法に規定する事項および株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる（295条1項）。つまり、会社に関することであれば、何でも決定することができる。ただし、株主が多数いる大規模な会社ほど、いちいち株主総会を開いて会社の意思を決定することは不可能であるし、合理的ではない。そこで、タイムリーで適切な意思決定を行うために、取締役会設置会社においては、会社法に規定する事項および定款で定めた事項に限り、決議をすることができる（295条2項）とする。つまり、会社の基本事項の意思決定については株主総会で行い、その他の会社の経営に関しては経営の専門家の集まりである取締役会に任せることにした。

(2) 定款による権限の委譲の限界

 会社法の規定により株主総会決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない（295条3項）。これは、株主総会で意思決定するべきとされる基本事項は、株主の利益に影響を及ぼす重要なものであるため、株主自身による意思決定を確保するためである。

(3) 株主総会の招集

① 招集の通知

 株主への株主総会の招集通知は、原則として、公開会社の場合は2週間前までに、非公開会社の場合は1週間前までに発しなければならない（299条1項）。この手続きは、株主全員に出席の機会と準備の余裕を与えるため、またどの集会が株主総会であるのかについての紛争を未然に防ぐために設けられている。なお、株主全員の同意があるときは、招集手続きを省略することができる（300条）。

 また、判例によると、招集権者による株主総会の招集の手続を欠く場合であっても、株主全員がその開催に同意して出席していれば、株主総会の権限に属する事項について決議したときには、当該決議は株主総会決議として有効に成立する（最判昭60.12.20）。このように、招集手続きによらず、株主全員が同意して開催された株主総会は、全員出席総会とよばれる。

 なお、書面投票・電子投票制度のある会社は、公開会社・非公開会社ともに2週間前までの招集通知が必要となり、また、株主全員の同意があったとしても招集手続きを省略することができない。

 また、非公開会社（書面投票・電子投票制度のある会社を除く）でかつ取締役非設置会社の場合は、定款で1週間を下回る期間を定めることもできる。

② 招集権者

(a) 取締役による招集

 取締役会非設置会社では、取締役が招集する（296条3項・298条1項）。

 取締役会設置会社では、取締役会の決議により召集を決定し、取締役が招集する。（296条3項・298条4項）。

(b) 株主による招集

 公開会社の場合は、議決権の3％以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の招集を請求することができる（297条1項）。この請求後も株主総会招集の手続が行われない等の一定の場合には、当該請求をした株主自身が、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる（297条4項）。

 非公開会社の場合は6か月前からの保有要件はなく、単に保有していればよい。

 この手続によって、取締役会などの恣意によって株主総会が開かれないときに株主の利益が保護される。

③ 株主総会の検査役

 株式会社の経営権などに関して争いがあり株主総会が混乱するおそれがある場合などには、株式会社または株主は、その総会の招集手続きや決議の方法を調査させるために、株主総会に先立ち、裁判所に対して検査役選任の申立てをすることができる（306条1項）。選任された検査役は必要な調査を行い、その証拠などを裁判所に提出したりする（306条5項）。

(4) 株主提案権

 株主提案権には、議題提案権（303条1項）、議案提案権（304条）および議案の要領の通知請求権（305条1項）の3つがある。これは、株主総会の活性化を図り、株主の意思が会社経営に反映できる状況をつくるものである。

(5) 議決権

① 1株1議決権の原則とその例外

(a) 1株1議決権の原則

 株主は、株主総会において、原則としてその有する株式1株につき1個の議決権をもっている（308条1項）。これを、1株1議決権の原則という。

(b) １株１議決権の原則の例外

 1株1議決権の原則の主な例外は、次の通りである。

ⅰ）議決権制限株式

 議決権制限株式とは、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある株式をいう（108条1項3号）。例えば、すべての株主総会決議事項について議決権を有しない株式（全部議決権制限株式）はこれに当たる。

ⅱ）自己株式

 株式会社は、自己株式については、議決権を有しない（308条2項）。これは、会社の意のままに株主総会が操作されることを防止するためである。

ⅲ）相互保有株式

 支配会社によって議決権の4分の1以上を保有されるなどしてその経営が実質的に支配されている被支配会社は、支配会社の株式を保有していたとしても、その議決権を行使することができない（308条1項括弧書）。子会社を利用した親会社による株主総会の操作を防止するためである。

② 議決権の行使方法

(a) 議決権の代理行使

 株主は、代理人によってその議決権を行使することができる（310条1項）。

 わが国では定時株主総会の開催期日が集中していることもあり、総会に自らが出席して議決権を行使することが困難な株主に対して、その議決権行使の機会を保証することが代理行使を認める理由のひとつである。

 なお、代理人資格を誰でもよいことにすると株主総会が株主以外に第三者によって攪乱されるおそれがある。判例は、これを防止するために、議決権行使の代理人資格を定款によって株主に限定することは、会社の利益を保護するという合理的な理由のための相当程度の制限であるとして、その有効性を肯定している（最判昭43.11.1）。

(b) 書面による議決権の行使

 書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、これを株式会社に提出して行う（311条1項）。これを、書面投票制度ともいう。

(c) 電磁的方法による議決権の行使

 電磁的方法による議決権の行使は、株式会社の承諾を得て、議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該株式会社に提出して行う（312条1項）。これを、電子投票制度ともいう。

(d) 議決権の不統一行使

 例えば、株主が複数の議決権を有する場合において、その一部をもって賛成し、残部をもって反対するように、株主は、その有する議決権を統一しないで行使することができる（313条1項）。

 株主が株式の信託を受けているなど、他人のために株式を保有していることもあるので、このような場合にはその他人の意向に沿って議決権を行使することを認めたほうが妥当だからである。

③ 単元株制度

 単元株制度とは、定款で定めた一定数の株式を1単元として、1単元の株式に1議決権を認める制度である（188条）。この場合、単元未満株式には議決権は認められない。たとえば、1単元が100株とされているときは、100株ごとに1議決権が与えられ、50株のように100株未満の株式しか保有しない株主には議決権は与えられない。株主管理コストの軽減を図るために、この制度は設けられている。

 単元未満株式を保有する株主を単元未満株主という。単元未満株主は単元未満株式について株主総会で議決権を行使することができない。単元未満株主には、会社に対して単元未満株式の買取請求権（192条1項）が認められる。また定款に定めがあれば会社に対して自己の保有する単元未満株とあわせて1単元となる分の株式の売渡請求権（194条1項）が認められている。なお、単元未満株式は議決権を除く株主の権利を有する。 

(6) 株主総会の決議

① 各種の決議

 株主総会の決議は、原則として、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数で行われる（309条1項）。

② 株主総会の決議の省略

 取締役または株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされる（319条1項）。

(7) 株主総会の議事進行等

① 取締役等の説明義務

 取締役、会計参与、監査役および執行役は、株主総会において株主から特定の事項について説明を求められた場合には、原則として当該事項について必要な説明をしなければならない（314条）。

② 株主総会の議事録

(a) 議事録の作成

 株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない（318条1項）。

(b) 議事録の備置き

 株式会社は、株主総会の日から10年間、株主総会の議事録をその本店に備え置かなければならない（318条2項）。

(c) 議事録の閲覧・謄写請求権

 株主および債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面または当該書面の写しの閲覧または謄写の請求をすることができる（318条4項）。

(8) 株主総会の決議に瑕疵がある場合

 株主総会の招集手続や決議方法・内容に法令もしくは定款違反の瑕疵が存在する場合の処置について、会社法は、決議不存在確認の訴え、決議無効確認の訴えおよび決議取消の訴えの制度を設けている。

なお、決議取消の訴えでは、一定の場合に、裁判所による裁量棄却を認めている。つまり、株主総会の招集の手続または決議の方法が法令または定款に違反するときであっても、裁判所は、その違反する事実が重大でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは、請求を棄却することができる（831条2項）。

(1) 総説

 株式会社の機関の設計については、①株式会社の規模に応じた機関の設計という考え方が、必ずしも適切な企業経営を実現するものではないこと、②株式会社と有限会社を統合して株式会社に一本化するとしても、従来有限会社という特別な類型の会社において認められていた機関の設計を、会社法でも引き続き採用したいとの要望があったこと等の理由から、会社法は、株主総会以外の機関の設置について、①公開会社か否か、②大会社か否かの2つの視点から4つに区分し、その4つの類型に応じた最低限の機関の設置を強制しつつ、それ以上の部分については、各会社が自由に機関の設計を選択することができるようにしている。

(2) 公開会社である大会社

 公開会社である大会社においては、株主が不特定多数であり、かつ、会社債権者が多数であるため、株主および会社債権者の利益を法によって厳格に保護することが要請されている。そこで、会社法は、監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除いて、監査役会および会計監査人の設置を義務付けている（328条1項）。したがって、公開会社である大会社は、次のいずれかの機関設計しか認められない。

【公開会社である大会社の機関設計】

① 監査役会設置会社

 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人

② 監査等委員会設置会社

 株主総会＋取締役会＋監査等委員会＋会計監査人

③ 指名委員会等設置会社

 株主総会＋取締役会＋指名委員会等＋会計監査人

【会計監査人】

株式会社の計算書類およびその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査する権限を有する者をいう（396条1項）。

(3) 公開会社でない大会社

 公開会社でない大会社においては、株式の譲渡制限が設けられている趣旨に鑑み、会社の運営の安定を図りつつ、会社債権者の利益を保護する機関設計が要請される。そこで、会社法は会計監査人の設置を義務づけた上で（328条2項）、監査役会、監査等委員会、指名委員会等の設置については任意としている。したがって、次のような機関設計を採ることが可能である。

① 監査役会設置会社

 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人

② 監査等委員会設置会社

 株主総会＋取締役会＋監査等委員会＋会計監査人

③ 指名委員会等設置会社

 株主総会＋取締役会＋指名委員会等＋会計監査人

④ その他

(a) 株主総会＋取締役＋監査役＋会計監査人

(b) 株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人

(4) 公開会社、かつ、大会社でない株式会社

 公開会社、かつ、大会社でない株式会社においては、株式の譲渡は自由であるため、不特定多数の株主が会社に参加することが想定されている。そこで、会社経営の合理化を担保するため、取締役会の設置が義務付けられている（327条1項1号）。しかし、公開会社である大会社と比較して、会社債権者が少ないことが想定されるため、公開会社である大会社において義務付けられていた会計監査人の設置は義務付けられていない。したがって、次のような機関設計を採ることが可能である。

① 監査役会設置会社

(a) 株主総会＋取締役会＋監査役会

(b) 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人

② 監査等委員会設置会社

株主総会＋取締役会＋監査等委員会＋会計監査人

③ 指名委員会等設置会社

株主総会＋取締役会＋指名委員会等＋会計監査人

④ その他

(a) 株主総会＋取締役会＋監査役

(b) 株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人

(5) 公開会社でなく、かつ、大会社でない株式会社

 公開会社でなく、かつ、大会社でない株式会社にあっても、任意に公開会社または大会社と同様の機関設計を選択することを禁止する必要はない。したがって、２．～４．において認められた機関設計を採ることが可能である。

 また、公開会社でなく、かつ、大会社でない株式会社においては、株主の変動が少なく、かつ、会社債権者の数も大会社と比較して少ないことが想定されるし、株式会社と有限会社を統合して株式会社に一本化したことにより、それまで有限会社において認められていた機関の設計を引き続き採用したいとの要望にも配慮する必要があった。そこで、会社法は、取締役会や監査役の設置については任意としている。したがって、次のような機関設計を採ることも可能である。

① 取締役会設置会社

株主総会＋取締役会＋監査役（会計監査の権限のみ）

株主総会＋取締役会＋会計参与

② その他

株主総会＋取締役

株主総会＋取締役＋監査役

株主総会＋取締役＋監査役（会計監査の権限のみ）

【会計参与】

取締役（指名委員会等設置会社においては執行役）と共同して、計算書類およびその付属明細書、臨時計算書類、ならびに連結計算書類を作成する権限を有する者をいう（374条1項・6項）。